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北京华联综合超市股份有限公司关于回复上海证券交易所关于对北京

发布时间:2019-05-06 02:24 来源:未知 编辑:admin

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  北京华联分析超市股份无限公司(以下简称“公司”)于2017年6月14日收到上海证券买卖所发来的上证公函[2017]0735号《关于对北京华联分析超市股份无限公司让渡全资子公司股权事项的问询函》(以下简称“《问询函》”),按照相关要求,现将公司对《问询函》的答复通知布告如下:

  一、 关于本次买卖的目标

  1.通知布告披露,公司本次资产让渡买卖估计发生收益31485万元。按照年报,上市公司2016年归属母公司股东的净利润为-26044万元,近两年扣非后归属母公司股东净利润均为吃亏。请公司弥补披露,本次买卖能否具有通过资产措置收益避免公司持续两年吃亏的买卖动机。

  出售北京华联精品超市无限公司(以下简称“华联精品”、“方针公司”)100%股权,是公司考虑到高级超市业态的将来成长空间不大,拟将重点成长社区糊口超市,将方针客层集中在通俗消费者群体,是公司运营上的一种调整办法。

  按照零售行业情况及公司本身环境,2016年以来,公司在商品、营运、机构、门店等方面采纳了一些调整办法,从而改善公司的盈利能力。从现实环境来看,这些办法取得必然结果, 2017年第一季度,公司扣非后归属母公司股东净利润曾经实现盈利555.67万元。本次资产让渡买卖虽然估计发生收益31485万元,但公司并没有通过本次买卖填补公司运营性吃亏的动机。

  2.通知布告披露,本次资产出售的主要缘由是高级连锁超市业态对商圈要求严酷,客层狭小,店肆结构受限且将来成长空间无限,但华联精品近两年仍连续开设新门店。请公司:(1)连系同业态可比公司运营情况,对高级连锁超市业态的将来成长情况进行弥补申明;(2)申明对高级连锁超市业态的前景预期与新开设门店能否具有矛盾,进一步注释本次资产出售的缘由;(3)评估本次资产措置对公司将来在高级连锁超市业态成长的影响,能否损害上市公司好处。

  (1)因为缺乏公开数据,无法获取同业态可比公司细致材料。通过相关网站查询(数据仅供参考):华润万家旗下Ole’超市品牌,从2004年第一家店开业至2016年9月,店肆数约35家摆布。上海城市超市无限公司(CITY SHOP)自成立至今已有20余年汗青,目前运营15家门店。能够看出,高级超市的店肆规模拓展无限。

  (2)2015年公司新开门店25家,包罗3家高级超市,此中北京1家,江苏2家。2016年公司新开门店18家,包罗4家高级超市,此中北京2家,江苏2家。虽然北京地域仍然在开店,可是这些项目是前期储蓄的,此刻并没有其他储蓄项目适合开设高级超市。

  (3)考虑到高级超市业态的将来成长空间不大,本次资产措置后,公司将重点成长社区糊口超市,不再把高级超市作为重点业态来成长。因为华联精品公司将来成长空间不大,按照评估价值作价出售华联精品股权,没有损害本公司好处。

  3.通知布告披露,截至2017年4月30日,华联精品的净资产为-2085万元,2016年吃亏887万元,但收益法评估值为29400万元,增值31485.32万元,增值率1509.86%。请公司:(1)申明华联精品净资产和净利润均为负,但将来收益法评估大幅增值的缘由及合理性;(2)连系上述评估成果,进一步申明本次资产出售的缘由,以及对高级连锁超市业态成长前景的预期能否合理。

  (1)本次评估增值较大的缘由及合理性:

  华联精批评估基准日净资产为-2,085.32万元,但2017年2月28日北京华联精品超市无限公司以8205.45万元的价钱采办北京华联分析超市股份无限公司位于北京华贸店、北京育慧里店、北京八达岭奥特莱斯店、北京中粮祥云店的资产。北京华联分析超市股份无限公司第一商品分公司(一分公司)2016年12月31日之前担任华联精品的采购营业;2017年1月1日后华联精品的采购营业由其本身担任。上述门店及一分公司的的汗青年度经停业绩并不在华联精品中表现。本次评估按照上述四家门店前两年一期和一分公司前两年的运营环境进行模仿,测算得出华联精品汗青年度为持续盈利形态。

  本次评估按华联精品原有门店和上述新收购门店、一分公司的汗青运营环境来预测将来年度收益,估计华联精品将来年度收好处于不变增加形态,能供给不变的现金流,故收益法评估成果较评估基准日账面净资产呈现大幅增值。同时评估师按市场法评估后,评估成果与收益法评估成果相差不大,本次的评估成果处于合理范畴。收益法评估成果反映了华联精品作为一个运营主体具有的全体获利能力所带来的的价值,其成果涵盖了将来发卖环境、客户资本、市场渠道等账面无法表现的无形资产价值,大于评估基准日资产欠债表上以汗青成本反映的所有者权益价值。同时,因为华联精品注册本钱较小,仅为1000万元,开店及营运资金缺口都是由母公司供给,截止基准日的净资产基数较低,以上缘由形成本次评估增值幅度较大。

  (2)按照评估演讲,华联精品2017年-2022年的停业收入和净利润预测数为:

  虽然各年的停业收入和净利润不变增加,但年复合增加率仅为1.40%和2.99%。从停业收入和净利润方面来看,将来增加空间无限,华联精品存量门店增加空间无限。再加上受商圈的限制,近期北京地域也没有开设新店打算,通过开设新店的增加空间也无限,对高级连锁超市业态成长前景的预期合理。因而,公司让渡华联精品股权后,将集中资本成长社区糊口超市。

  二、 关于买卖对方的履约能力

  4.通知布告披露,本次买卖对价为29400万元,受让方须在和谈生效之日起7日内领取买卖价款的50%,并在30日内领取残剩50%款子,同时华联精品尚欠上市公司12037.97万元往来债权,买卖对方凯大铂川包管在过户登记3个月内全数了债。本次买卖对方凯大铂川截止2016年12月31日总资产仅6290.77万元,2016年实现停业收入1.50万元,净利润-13.58万元,2017年1-5月实现停业收入0元。请公司:(1)弥补披露凯大铂川本次收购的资金来历和融资放置,能否具有间接或间接来历于上市公司及联系关系方的资金;(2)连系上述资金来历,进一步申明凯大铂川公司资金情况核实买卖对方能否有如期履约的能力。

  (1)经向凯大铂川领会,本次收购的资金来历为自筹资金,凯大铂川通过增资扩股体例,引进新股东,能够添加9,000万元货泉资金,其他资金缺口通过股东供给告贷、银行告贷等体例筹集,目前正在同相关机构协商后续资金放置。其资金来历不具有间接或间接来历于上市公司及联系关系方的资金。

  (2)按照凯大铂川的资金来历环境,本公司认为凯大铂川具有履约能力。同时,为了保障本公司好处,凯大铂川许诺,在向本公司领取所有股权让渡款子,而且方针公司了偿华联综超往来债权之后,再起头打点股权过户手续。

  5.通知布告披露,买卖对方凯大铂川比来三年营业成长情况优良且财政情况不变,截止2017年5月31日,凯大铂川总资产36,846.28万元,净资产为5,418.49万元,近期欠债大幅添加。请公司:(1)弥补披露凯大铂川上述欠债的构成缘由、告贷日期、到期日;(2)连系凯大铂川和华联精品的运营环境,申明上述欠债的了偿资金来历。

  凯大铂川5月底欠债大幅添加,是因为该公司拟对外投资和衔接营业,于2017年5月31日添加一笔3亿元的姑且告贷。经向凯大铂川领会,上述营业环境发生变化,该笔告贷已于6月2日了偿,凯大铂川近期没有从头开展上述营业的打算。

  北京华联分析超市股份无限公司

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